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 近期區(qū)委、區(qū)政府印發(fā)《宣州區(qū)加快推進(jìn)“僵尸企業(yè)”兼并重組的指導(dǎo)意見》（以下簡稱意見），下面由我對辦法進(jìn)行相應(yīng)的解釋說明。

一、政策目標(biāo)

加快推進(jìn)“僵尸企業(yè)”處置，盤活各類生產(chǎn)發(fā)展要素，提高資源配置效率，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

二、適用對象和主體

（一）“僵尸企業(yè)”按照《宣州區(qū)處置“僵尸企業(yè)”工作實(shí)施方案》定義規(guī)定予以界定。

（二）適用主體指區(qū)內(nèi)外企業(yè)和個人對我區(qū)“僵尸企業(yè)”實(shí)施兼并重組、并在宣州區(qū)新注冊或以兼并雙方現(xiàn)存企業(yè)運(yùn)營的獨(dú)立法人（其中，區(qū)內(nèi)企業(yè)之間兼并重組發(fā)起方必須為按《宣州區(qū)規(guī)上工業(yè)企業(yè)分類綜合評價實(shí)施辦法》，綜合評價為B類及以上企業(yè)）。

三、適用形式

（一）合并。

（二）股權(quán)（股份）收購。

（三）資產(chǎn)收購。

（四）依法競購。

（五）其他形式。

四、兼并重組程序指引

（一）合并（兼并）程序：被合并企業(yè)資產(chǎn)（負(fù)債）清算→確定合并企業(yè)（現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)）→雙方或多方談判→合并各方簽訂協(xié)議→重新配置合并企業(yè)股權(quán)或?qū)Ρ缓喜⑵髽I(yè)進(jìn)行非股權(quán)支付→資產(chǎn)移交。

（二）股權(quán)（股份）收購程序：達(dá)成收購意向〔收購50%以上股權(quán)（股份）〕→雙方簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓意向書→對被收購企業(yè)進(jìn)行法律、財務(wù)盡職調(diào)查→雙方簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議→準(zhǔn)備企業(yè)變更登記資料→企業(yè)變更登記〔簽訂股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議后30日內(nèi)〕→收購企業(yè)對被收購企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)（股份）控制。

（三）資產(chǎn)收購程序：1.直接收購：約談轉(zhuǎn)讓企業(yè)→委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估→確定價格→遴選并確定受讓企業(yè)→雙方簽訂協(xié)議→資產(chǎn)移交、產(chǎn)權(quán)證變更。2.經(jīng)區(qū)屬國有公司收購再轉(zhuǎn)讓：約談轉(zhuǎn)讓企業(yè)→委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價格評估→確定價格→經(jīng)區(qū)政府批準(zhǔn)同意收購；受讓企業(yè)確定→經(jīng)區(qū)政府批準(zhǔn)同意按合理價格出售→雙方簽訂協(xié)議→資產(chǎn)移交、產(chǎn)權(quán)證變更。

（四）依法競購程序：經(jīng)相關(guān)法律程序進(jìn)行資產(chǎn)拍賣→簽署《拍賣成交確認(rèn)書》→交付價款、傭金→人民法院裁定、送達(dá)→拍賣的資產(chǎn)移交買受人，拍賣公司以及法院協(xié)助買受人辦理產(chǎn)權(quán)證變更。

五、相關(guān)政策措施

（一）完善財稅支持政策

1.鼓勵企業(yè)間通過合并（兼并）、股權(quán)（股份）收購、資產(chǎn)收購、依法競購及法律許可的其他方式盤活存量資產(chǎn)，對符合相關(guān)規(guī)劃要求和產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)向的兼并重組，企業(yè)在不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記過程中發(fā)生的稅收（不含受讓方應(yīng)繳納的稅費(fèi)）地方所得部分由受益財政全額獎補(bǔ)給兼并重組后企業(yè)。

2.對進(jìn)入破產(chǎn)（含清算、重整、和解，下同）程序的企業(yè)，其歷史欠稅及產(chǎn)生的滯納金，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》、最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》，按照破產(chǎn)程序清償，但滯納金不屬于稅收債權(quán)。

3.對被兼并企業(yè)在規(guī)定建設(shè)期內(nèi)（原則上不超過兩年,2019年后引進(jìn)企業(yè)按投資額對應(yīng)確定）欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金足額繳納后，由受益財政給予全額扶持。對規(guī)定建設(shè)期以后至企業(yè)簽訂兼并重組協(xié)議并生效或破產(chǎn)裁定日之間欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅，給予正常生產(chǎn)企業(yè)同等優(yōu)惠政策，即全額繳納，超過納稅人實(shí)際承擔(dān)部分，由受益財政等額返還給納稅人。（依據(jù)區(qū)政府《城鎮(zhèn)土地使用稅財政獎補(bǔ)辦法》，納稅人按所使用的一等、二等、三等、四等土地分別承擔(dān)每平方米8元、6元、4元、2元土地使用稅，對超出實(shí)際承擔(dān)部分產(chǎn)生的滯納金給予返還）。對破產(chǎn)裁定日至兼并企業(yè)取得實(shí)質(zhì)資產(chǎn)使用權(quán)期間欠繳的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金足額繳納后，給予全額扶持。

4.被兼并企業(yè)確無資產(chǎn)變現(xiàn)用于清償所欠稅款及滯納金，由兼并企業(yè)代為繳納的，屬地方財政受益部分全額補(bǔ)助給兼并企業(yè)，同時將被兼并企業(yè)法定代表人或?qū)嶋H控制人納入失信名單。

5.兼并重組后的企業(yè)符合招商引資優(yōu)惠政策條件的可享受招商引資相關(guān)稅收扶持政策。世界500強(qiáng)、國內(nèi)500強(qiáng)或國內(nèi)外行業(yè)前20強(qiáng)企業(yè)實(shí)施兼并重組的，由區(qū)政府按照“一事一議”給予政策扶持。

6.對拒不配合兼并重組的“僵尸企業(yè)”，通過司法程序全額清理歷年所欠稅費(fèi)及滯納金；根據(jù)投資協(xié)議、用地合同，由土地收儲部門或?qū)俚卣▓@區(qū)管委會）對其土地依法收回（涉及查封或抵押的，須由法院同意解封或征得抵押權(quán)人同意）。土地及地上附著物和相關(guān)設(shè)施設(shè)備的補(bǔ)償款按法律規(guī)定用于抵扣（抵繳）所欠稅費(fèi)。對惡意“跑路”的欠稅企業(yè)，發(fā)揮各職能部門職責(zé)，依法嚴(yán)厲打擊，實(shí)施聯(lián)合懲誡。

（二）完善金融服務(wù)

7.各金融機(jī)構(gòu)要積極采用簡化融資手續(xù)、優(yōu)惠利率等措施，加大給予兼并重組后企業(yè)以信貸支持。鼓勵地方金融機(jī)構(gòu)積極運(yùn)用兼并重組貸款等金融工具支持重大兼并重組項(xiàng)目，為兼并重組后企業(yè)新上項(xiàng)目提供信貸支持。

（三）完善土地使用政策

8.在企業(yè)兼并重組過程中需辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在不改變土地用途及土地使用條件的前提下，由兼并重組后企業(yè)按相關(guān)程序向不動產(chǎn)登記部門申請辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。如土地利用用途需要調(diào)整的，應(yīng)給予支持。

（四）完善職工安置政策

9.根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》的有關(guān)精神，被兼并企業(yè)的職工原則上由兼并重組后企業(yè)留用，被留用職工應(yīng)與原企業(yè)辦理解除勞動合同關(guān)系，并與重組后企業(yè)重新簽訂勞動合同。以資產(chǎn)收購形式實(shí)施兼并重組的企業(yè)，應(yīng)單獨(dú)制定分流安置職工方案。轉(zhuǎn)讓企業(yè)員工如轉(zhuǎn)崗的可按企業(yè)新錄用員工在重組后企業(yè)享受崗前培訓(xùn)等相關(guān)政策。

（五）完善產(chǎn)業(yè)扶持政策

10.鼓勵兼并重組后企業(yè)開展技術(shù)改造，對新增的主體設(shè)備投資，按照《宣州區(qū)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》給予扶持。

（六）完善行政審批服務(wù)

11.對園區(qū)內(nèi)企業(yè)間的兼并重組，在企業(yè)住所地不變且生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、原材料等基本相同的前提下，被兼并企業(yè)的用水、用電和排污環(huán)境容量等指標(biāo)應(yīng)按相關(guān)規(guī)定予以保留。

12.如兼并重組后企業(yè)涉及的項(xiàng)目審批、能評、環(huán)評、安評、消防、防雷、圖審、項(xiàng)目規(guī)劃施工等相關(guān)批準(zhǔn)文書，符合建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)，采用的生產(chǎn)工藝或防治污染、防止生態(tài)破壞的措施未發(fā)生重大變動的，在符合相關(guān)變更手續(xù)的前提下，可按更名方式予以辦理。

13.企業(yè)兼并重組時有在建工程且由兼并重組后企業(yè)在原有基礎(chǔ)上繼續(xù)建設(shè)，并完善續(xù)建及建設(shè)方主體變更等法定手續(xù)的，相關(guān)部門（涉及市直部門的應(yīng)積極幫助協(xié)調(diào)爭?。娌⒅亟M前的建筑工程資料原則上予以認(rèn)可；如被兼并企業(yè)原有建設(shè)工程相關(guān)資料不齊全，可由第三方檢測機(jī)構(gòu)檢測后，依據(jù)檢測合格報告，辦理相關(guān)手續(xù)。必要時由區(qū)政府召開專題會議“一事一議”研究辦理。

（七）其它扶持政策

14.企業(yè)所在屬地政府（園區(qū)管委會）應(yīng)及時解決好被兼并企業(yè)拖欠的水、電、氣費(fèi)等問題。

六、規(guī)范監(jiān)督與管理

“僵尸企業(yè)”兼并重組工作，由“僵尸企業(yè)”處置領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（區(qū)經(jīng)信局）牽頭，相關(guān)單位協(xié)助，屬地政府（園區(qū)管委會）落實(shí)主體責(zé)任，加快實(shí)現(xiàn)市場出清。

兼并重組后企業(yè)項(xiàng)目需通過項(xiàng)目并聯(lián)審批會議審定，并與屬地政府（園區(qū)管委會）簽訂《項(xiàng)目投資協(xié)議》。凡涉及資金補(bǔ)助或扶持的，均在新的項(xiàng)目投資協(xié)議簽訂生效后申請執(zhí)行。

七、附則

本指導(dǎo)意見自2019年1月1日起實(shí)施。2018年已完成兼并重組的企業(yè)可參照執(zhí)行。